Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o.

Udział to inaczej część kapitału zakładowego, wobec czego jako prawo obligacyjne może być przedmiotem obrotu, a tym samym być sprzedawane i nabywane.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest dokumentem - umową cywilnoprawną, regulującą przeniesienie udziałów dotychczasowego właściciela (sprzedawcy) na nowego właściciela (kupującego). Umowa precyzyjnie określa liczbę i wartość nominalną sprzedawanych udziałów orazustaloną między stronami cenę transakcji, która może być wyższa od wartości nominalnej lub niższa, a wszystko to zależy od intencji stron i od stanu majątku spółki - im wyższy jest, tym samym i wyższa może być kwota, za którą sprzedawane są udziały.

Umowa sprzedaży udziałów sp. z o.o. powinna być zawarta w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Taka forma uzasadniona jest koniecznościami formalnymi. Ponadto, umowa ta powinna zostać zgłoszona do KRS - Rejestru przedsiębiorców, przy czym jest prawdopodobne, że sąd będzie żądał przedstawienia tej umowy.

W umowie zawiera się również oświadczenia stron dotyczące stanu prawno-faktycznego udziałów oraz spółki, których celem jest zabezpieczenie obu stron transakcji. Sprzedający w szczególności oświadcza, że jest jedynym właścicielem udziałów, które są wolne od wszelkich obciążeń i roszczeń, a także że nie toczą się przeciwko niemu ani przeciwko spółce żadne postępowania mogące wpłynąć na ważność czy wartość udziałów. Kupujący natomiast może być zobowiązany do zapewnienia, że dysponuje środkami finansowymi na sfinansowanie transakcji oraz że jest świadomy ryzyk związanych z przejęciem udziałów w spółce.

Ważnym aspektem umowy jest także co do zasady istniejąca konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów, o ile taka zgoda jest wymagana na mocy umowy spółki. Taka zgoda co do zasady wymaga formy pisemnej.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością została uregulowana w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)

Art. 180.
§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Art. 181.
§ 1. Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.
§ 2. W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Art. 182.
§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Art. 182¹
§ 1. Oferta nabycia udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.
§ 2. Nabycie udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.