Uchwała wspólników spółki cywilnej

Spółka cywilna, to nietypowy rodzaj "spółki", bowiem nie jest ona uregulowana w kodeksie spółek handlowych, tam gdzie została zdefiniowana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka komandytowa, a została uregulowana w kodeksie cywilnym, tam gdzie zdefiniowane zostały wszelkie umowy.

Tym samym, spółka cywilna jest to tak właściwie umowa zawierana przez co najmniej dwie osoby, które zobowiązują się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez wniesienie wkładów oraz współdziałanie w inny określony sposób.

Jak wyżej zaznaczono, spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, ponieważ nie jest to odrębny podmiot prawa, a jest to po prostu umowa między wspólnikami, którzy działają w jej imieniu.

Wobec powyższego, zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, niektóre decyzje podejmowane przez spółkę cywilną, a dokładniej przez jej wspólników powinny być podjęte w formie oficjalnej uchwały. W drodze uchwały powinny być podjęte co do zasady te decyzje, które przekraczaną zakres tzw. zwykłych czynności spółki.

Umowa spółki została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610). Kwestie dotyczące uchwał wspólników zostały uregulowane w następujących przepisach:

Art. 865
"§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty."

Art. 866
"W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw."